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國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》
來源:國務院國資委網(wǎng)站?時間:2021-09-09?瀏覽量:13872
    近日,國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》,圍繞把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來,對進一步加強中央企業(yè)董事會建設提出要求、作出規(guī)定。《規(guī)則》與《關于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》相配套,是全面落實習近平總書記關于堅持黨對國有企業(yè)的領導必須一以貫之、建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須一以貫之的重要指示要求的基本制度規(guī)范,對于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、促進制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化為治理效能,具有十分重要的意義。
 
   《規(guī)則》堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署,緊緊圍繞加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,立足于強化董事會運行的規(guī)范性和有效性,鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位,既對以往有效做法進行總結(jié)提煉,又結(jié)合實踐中的新情況新問題進行探索創(chuàng)新,對中央企業(yè)董事會的組建組成、功能定位、職責權(quán)限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監(jiān)督以及董事會成員的職責、權(quán)利和義務等作出了規(guī)范指引。
 
   《規(guī)則》提出,董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策主體,定戰(zhàn)略、作決策、防風險,依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。《規(guī)則》明確了董事會定戰(zhàn)略、防風險的具體內(nèi)容和決策事項范圍,規(guī)定了董事會決策程序,并對董事會授權(quán)決策進行了規(guī)范。《規(guī)則》提出,董事長是董事會規(guī)范運行的第一責任人。同時,強化了外部董事作決策、強監(jiān)督的職責,對外部董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行,發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎上,對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。
 
   《規(guī)則》強調(diào),中央企業(yè)和地方國資委可以參照規(guī)則精神,區(qū)別不同情形、加強分類指導,推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度,確保董事會應建盡建、配齊建強、規(guī)范有效運行。

 

強化董事會運行規(guī)范性和有效性——國務院國資委有關負責人解讀央企董事會工作新規(guī)
   
    國務院國資委日前印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》,對進一步加強中央企業(yè)董事會建設提出要求、作出規(guī)定,打造董事會建設“升級版”。出臺新規(guī)則有何考慮?具體規(guī)定有何亮點?國資委有關負責人對《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》進行了解讀。
 
    完善頂層制度設計 促進董事會建設質(zhì)量提升
    問:請介紹下文件出臺背景。
    答:建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。從2004年開始,國資委在中央企業(yè)開展建立規(guī)范董事會試點工作,并與時俱進建立和完善相關制度機制,2009年出臺了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》,有力推進了中央企業(yè)規(guī)范董事會建設。當前,央企董事會建設面臨新形勢、新任務——黨的十八大以來,黨中央、國務院通過一系列重要文件對相關工作作出具體部署、提出明確要求,需要從制度機制上細化落實;董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權(quán)決策不夠規(guī)范等問題需要予以解決;實踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結(jié)推廣。
    此次印發(fā)的規(guī)則是在暫行辦法的基礎上修訂而成的,立足于強化董事會運行的規(guī)范性和有效性,鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位,既對以往有效做法進行總結(jié)提煉,又結(jié)合實踐中的新情況新問題進行探索創(chuàng)新,同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分,具有較強指導性和操作性,對于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要意義。
 
    問:對文件適用范圍如何界定?
    答:規(guī)則與公司法、《關于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》等法律法規(guī)和有關規(guī)定相銜接,將適用范圍界定為國資委履行出資人職責的國有獨資中央企業(yè),但對其他央企以及央企所屬企業(yè)、地方國企也有指導借鑒意義。一方面,股權(quán)多元化中央企業(yè),經(jīng)股東會批準,可以參照規(guī)則建設規(guī)范董事會;另一方面,中央企業(yè)和地方國資委可以參照規(guī)則精神,推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度。需要強調(diào)的是,國有企業(yè)情況不盡相同,董事會建設工作必須從實際出發(fā),區(qū)別不同情況、加強分層分類指導,不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。
 
    在鞏固董事會運行規(guī)范性的基礎上增強有效性
    問:文件對董事會功能定位、職責權(quán)限是如何規(guī)定的?
    答:規(guī)則明確董事會是企業(yè)經(jīng)營決策主體,定戰(zhàn)略、作決策、防風險。“定戰(zhàn)略”方面,董事會應當建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系;“作決策”方面,董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項,比如,企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等,并督導經(jīng)理層高效執(zhí)行;“防風險”方面,董事會應當推動完善企業(yè)的風險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系,有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經(jīng)營管理事項,重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。
 
    問:規(guī)則對召開董事會會議有什么規(guī)定?
    答:為嚴格會議制度、提高會議質(zhì)量,規(guī)則對董事會會議召開頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如,強調(diào)應當滿足董事會履行各項職責的需要,每年度至少召開4次定期會議;強調(diào)董事會會議應當有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行;強調(diào)除不可抗力因素外,定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。
 
    問:規(guī)則對董事會運行的支撐和保障有哪些要求?
    答:董事會和董事要有效發(fā)揮作用,履職支撐保障很重要。規(guī)則重點從三方面對企業(yè)加強支撐保障提出要求。一是及時向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息。明確除國家有特殊規(guī)定外,企業(yè)應當向外部董事開放電子辦公、數(shù)據(jù)報告等信息系統(tǒng),提供企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營信息、財務數(shù)據(jù)以及其他有關重要信息,邀請外部董事參加重要會議等。二是強化對董事會專門委員會的工作支持。提出企業(yè)應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門,合理安排外部董事履職所需調(diào)研、培訓,配合開展專項檢查工作。三是配齊配強董事會秘書,加強董事會辦公室的工作力量。
 
    強化董事會的監(jiān)督作用
    問:經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引等注重強調(diào)董事會的監(jiān)督職能,規(guī)則借鑒了國外公司治理有益經(jīng)驗,對此有何體現(xiàn)?  
    答:規(guī)則明確董事會要加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督,并對董事在決策中維護國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行等提出要求,強化董事作決策、強監(jiān)督的職責。比如,要求董事對發(fā)現(xiàn)董事會和所任職專門委員會違規(guī)決策,或者擬作出的決議將損害出資人和企業(yè)利益、職工合法權(quán)益的,要明確提出反對意見;監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議,根據(jù)工作需要聽取專項匯報、開展專項督查,對發(fā)現(xiàn)的問題,要及時向董事長或董事會報告,提醒經(jīng)理層改進,等等。同時,規(guī)則進一步規(guī)范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內(nèi)容和方式。
 
    規(guī)范董事會授權(quán) 填補制度空白
    問:合理的董事會授權(quán)有利于提高決策效率,規(guī)則對此如何規(guī)定?
    答:規(guī)則明確董事會可以根據(jù)公司章程和有關規(guī)定,將部分職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使,同時規(guī)范了授權(quán)決策行為,填補了相關制度空白。比如,明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機構(gòu)承接董事會授權(quán),不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權(quán)事項,不得以上述議事機構(gòu)或者會議機制代替董事會行使職權(quán);企業(yè)應當結(jié)合實際,按照決策質(zhì)量和效率相統(tǒng)一的原則,科學論證、合理確定授權(quán)決策事項及其額度,防止違規(guī)授權(quán)、過度授權(quán);企業(yè)重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規(guī)則按照“三重一大”制度要求,明確董事長、總經(jīng)理決策董事會授權(quán)決策事項,一般采取董事長召開專題會議、總經(jīng)理召開辦公會等形式集體研究討論。
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